中小企业进入资本市场介绍

作者：天津宁一律师事务所

一、进入资本市场对中小企业发展的重要作用

资本是一个企业极为重要的组成部分，然而我国许多中小企业承受着较大的资金需求压力。资本市场是助推我国中小企业发展的主要资金来源。中小企业通过进入资本市场，获得充足的发展资金，可以加快企业发展速度，尽快成长为有规模、有竞争力的大中型企业。

二、资本市场的融资方式

资本市场企业的几种融资方式：发行企业债券、发行信托产品、资产证券化、资产股份化、国内证券市场(包括OTC市场)、香港创业板市场、海外创业板、产权交易市场、上市公司并购等。其中，OTC市场是一种相对比较简单的融资方式。

三、OTC市场概念及优势

1、OTC市场概念
    OTC(over the counter),也称场外交易,是相对于证券交易所内进行的证券交易而言的,即在证券交易所以外进行的证券交易。

在OTC市场交易的对象是未能在证券交易所上市的证券,主要包括：不符合证券交易所上市标准的股票、符合证券交易所上市标准但不愿在交易所上市的股票及债券等。
   由于OCT市场增加了企业证券的转让机会,一些原来很难通过发行证券募集到资金的中小企业可以有效地拓宽融资渠道,以弥补对资金的需求。对中国众多的处于迅猛发展的中小企业而言,OTC市场无疑是一种门槛低、成本小、方便可行的融资新渠道。
2、OTC市场融资的独有优势
  对中小企业而言,通过OTC市场融资具有其独特的优势:交易品种广泛、成交价格灵活、成交时间、手续灵活。

OTC市场为中小企业融资难提供了一个难得的“点对面”平台,在这里中小企业可以获得来各类投资者的关注,同时,OTC市场也为优质的中小企业带来了其它融资渠道所不及的溢价机会。

四、天津OTC市场简述

1、天津OTC市场形成

2008年3月,国务院批复《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》,滨海新区获准筹建首个OTC市场,OTC市场第一次出现在了中国资本市场的舞台上。(中国共14个OTC市场，其中比较重要的是天津滨海柜台交易市场、上海股权托管交易中心、重庆股份转让中心)

2、天津OTC市场业务范围

天津滨海柜台交易市场（简称“天津OTC”），立足天津，辐射全国，作为综合性柜台交易市场，业务范围涵盖非上市公司股权、企业私募债权、商业保理、融资租赁、私募基金、信贷资产、不良资产、保险产品、信托产品、结构化产品等多元化金融创新产品。

五、天津OTC平台简介及进入条件

平台包括成长板、科技板和创新板。

1、成长板是平台的主要板块，主要服务于具有一定发展规模和成长前景的非特定类型的非上市股份公司。

成长板企业挂牌条件：

①治理结构健全，运作规范，在经营和管理上具备风险控制能力；

②股份的发行、转让合法合规；

③业务基本独立，具有持续经营能力。不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

④依法设立且存续满一年，最近一期期末净资产不少于500万元。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

⑤最近一年的营业收入或净利润不存在严重依赖关联交易，并且最近一年的净利润不应主要来自于合并报表以外的投资收益；

⑥最近一个会计年度，营业收入不少于500万元，且净利润不少于50万元，呈持续增长；或营业收入不少于1000万元，且净资产收益率不低于8%；或公司正常运营满三个会计年度，且年净资产增长率在10%以上（以上涉及净利润均以扣除非经常性损益前后孰低为依据）；或公司经营近况表明，未来两年公司成长性较好，营业收入或净利润呈持续增长态势；

⑦平台要求的其他条件。

2、科技板是为各类具有科技型企业认定资质的股份制企业打造专属通道。它在企业挂牌标准、信息披露要求、推荐机构类型选择方面均更加灵活，挂牌手续更为简便。

科技板企业挂牌条件：

①经天津市市科委认定的科技型企业，或其它省市认定的科技型企业。

②依法设立的股份有限公司，治理结构健全，运作规范，在经营和管理上具备风险控制能力；

③股份的发行、转让合法合规；

④业务基本独立，具有持续经营能力；

⑤公司经营近况表明，未来公司成长性较好，营业收入或净利润呈持续增长态势；

⑥本板块要求的其他条件。

3、创新板是为有股权融资需求但没有股份制改造意愿的初创型企业，以及各类有限责任公司服务的板块。与成长板、科技板相比，创新板企业挂牌条件、成本费用、信息披露要求更低。

创新板企业挂牌条件：

①具有高新技术企业认定或省（市）认定科技型企业。

②注册在国家自主创新示范区、国家级高新技术产业园区、国家级开发区、省（市）级示范工业园区、国家级孵化器。

③企业成立时间满一年；具有人才、技术方面的创新优势；业务明确，具有持续经营能力；企业管理规范，依法合规经营；具有突出的创新优势和核心竞争力。

以上三个条件满足任意一项即可。

六、政府对企业在天津OTC挂牌的补贴政策

㈠市政府出台的相关政策

根据《天津市人民政府办公厅转发市金融局等八部门关于支持我市企业上市融资加快发展有关政策的通知》，“注册地为滨海新区以外的本市企业，执行统一的鼓励企业股份制改造、挂牌交易和上市发行股票的市级财政资金扶持政策。滨海新区以外的其他各区县应按照鼓励企业上市直接融资的原则，根据实际情况制定本区县配套的财政资金扶持政策。”

“对在全国中小企业股份转让系统、天津股权交易所、天津滨海柜台交易市场挂牌交易的企业，市财政一次性补助100万元。”

㈡天津市各区政府相关政策

⑴河西区

《河西区支持企业上市加快发展专项资金管理暂行办法》笫四条  专项资金支持对象为注册地在河西区，行业范围属国家当前鼓励扶持的企业，具体范围和条件如下：

①对依法设立并以上市挂牌为目的完成股份制改造（以下简称：“改制”）的企业，区财政一次性补助20万元。支持条件为：企业完成改制时存续一个完整会计年度以上，实缴注册资本达到500万元。

②对在天津股权交易所A板主板、A板成长版或在天津滨海柜台交易市场完成挂牌的股份有限公司，一次性补助50万元。支持条件为：企业挂牌时存续两个完整会计年度以上，实缴注册资本达到500万元，最近两个会计年度主营业务收入不少于1000万元且净利润累计不少于100万元：最近一期末不存在未弥补亏损。

⑵津南区

《津南区支持企业上市工作暂行办法》规定：凡符合条件的企业，在享受市政策资金补助的基础上，由区财政给予下列补助：

①对依法设立并以上市挂牌为目的完成股份改造的企业，由区财政一次性补助20 万元。支持条件为：企业完成改制时存续一个完整会计年度以上，实缴注册资本达到500万元。

②对在天津股权交易所或在天津柜台交易市场完成挂牌的股份有限公司，区财政一次性补助30万元，支持条件为：企业挂牌时存续两个完整会计年度以上。

⑶宝坻区

宝坻区《关于支持我区企业上市融资加快发展有关政策（试行）》

①对完成股份制改造的中小企业，在市财政一次性补助20万元的基础上，区政府再一次性补助20万元。

②对在全国中小企业股份转让系统、天津股权交易所、天津滨海柜台交易市场挂牌交易的企业，在市财政一次性补助100万元基础上，区政府再一次性补助200万元。

⑷武清区

武清区《关于支持我区企业上市融资加快发展的政策措施的通知》

①对依法设立并以上市挂牌为目的完成股份制改造的企业，市财政补助20万元，区财政补助20万元。支持条件为：企业完成改制时存续一个完整会计年度以上，实缴注册资本达到500万元。

②对在天津股权交易所A板主板、A板成长板、天津滨海柜台交易市场成长板完成挂牌的股份有限公司，市财政补助100万元，区财政补助100万元。支持条件为：企业挂牌时存续两个完整会计年度以上，实缴注册资本达到500万元，最近两个会计年度主营业务收入累计不少于1000万元且净利润累计不少于100万元，最近一期末不存在未弥补亏损。

⑸滨海新区

《中共滨海新区区委 滨海新区人民政府关于支持滨海新区企业上市融资加快发展有关政策》

①对完成股份制改造的企业，给予一次性补助40万元。

②对在全国中小企业股份转让系统、天津股权交易所、天津滨海柜台交易市场挂牌交易的企业，给予一次性补助100万元。

⑹西青区

据《西青区推动企业上市工作部分政策汇编》，西青区对区内企业股改的奖励20万元，在天津滨海柜台交易市场（“天津OTC”）挂牌的奖励60万元。

⑺北辰区

北辰区在市文件《关于支持我市企业上市融资加快发展有关政策》基础上，结合自身工作实际，制定以下补助、补贴政策：

①对完成股份制改造的企业，给予30万元的补助。北辰区金融局负责协调有关部门，推进企业上市进程；

②对在天津滨海柜台交易市场股份公司（“天津OTC”）实现挂牌交易的企业，给予30万元补助。

七、中小企业OTC挂牌的准备工作

（1）企业与财务顾问进行初步沟通，确认企业是否具备OTC挂牌的基本条件；

（2）企业与推荐机构会员协商后，聘请天津OTC认定的会计师事务所、律师事务所等专业服务机构会员为其挂牌提供有关服务。

（3）企业积极配合财务顾问及其他中介服务机构就企业历史沿革、公司治理、财务状况、经营管理等事项开展尽职调查；

（4）若企业为有限责任公司的，须在财务顾问及其他中介机构的帮助下，完成股份制改造；

八、公司挂牌业务具体流程

符合天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台（简称平台）规定的挂牌条件的非上市公司可申请平台挂牌。

拟挂牌公司召开股东（大）会和董事会就挂牌事项作出决议。

㈠项目预审阶段

拟挂牌公司委托推荐机构会员和专业服务机构会员为其挂牌提供专业服务，再推荐机构会员开展尽职调查前，由推荐机构会员向平台提交材料；

㈡项目操作阶段

平台审核通过后，由推荐机构会员牵头，组织各方专业服务机构会员正式进场开展项目操作，并对整个项目承担主要责任。

非上市公司配合上述机构做好协助调查工作。推荐机构会员应参照《尽职调查工作指引》的要求开展尽职调查工作，形成尽职调查报告；会计师事务所独立审计并出具审计报告；律师事务所独立调查并出具法律意见书。

㈢报送审核阶段

整个项目操作完成后，由推荐机构会员向平台报送申请材料，包括非上市公司股份挂牌转让申请表、非上市公司董事会、股东大会有关股改方案等；

㈣专家委员会评审

平台对挂牌申请文件审核同意的，提交专家委员会进行评审。

㈤市金融办备案

经专家委员会通过的挂牌申请，由平台整理相关材料，报市金融办备案。市金融办收到备案文件后5个工作日内无异议，平台向拟挂牌公司出具《关于同意XX公司挂牌的通知》。

㈥股份登记托管

获得同意挂牌通知后，拟挂牌公司向平台申请股份简称和代码，与平台签订挂牌协议书，办理股份的集中登记托管。

㈦拟挂牌公司与推荐机构会员协商确定挂牌首日前的成交均价，并与平台协商确定挂牌日期，平台为拟挂牌公司办理挂牌手续。

㈧拟挂牌公司最迟于挂牌前三日（T-3）在平台信息披露平台披露：推荐机构会员在平台信息披露平台发布拟挂牌公司挂牌公告。

㈨正式挂牌。T日，拟挂牌公司正式挂牌。